1. Введение. Покупка или продажа бизнеса может быть сложной задачей, и в разных отраслях важны разные вещи. Хотя невозможно обсудить все вопросы, которые необходимо рассмотреть, вот некоторые из основных вопросов, о которых следует помнить.
2. Конфиденциальность. Продавец должен убедиться, что все потенциальные покупатели подписывают соглашение о конфиденциальности, прежде чем предоставлять конфиденциальную информацию.
3. Перечень активов и обязательств.
а. Очевидно, что при продаже активов приобретаемые активы должны быть указаны в списке при продаже активов.
я. Пункт, просто утверждающий, что продажа включает в себя все оборудование, мебель и расходные материалы в помещении, неизбежно приведет к спорам о том, что там было, а чего нет.
II. В соглашении также должны быть перечислены любые обязательства, принимаемые на себя покупателем, и указано, что никакие другие обязательства не принимаются.
На http://licenziya-minkult.ru/eksperimenty-minkultury-uproshhennyj-poryadok-litsenzirovaniya/ вы узнаете об экспериментах Министерства Культуры
б. При продаже акций покупатель не должен просто полагаться на обзор бухгалтерских книг продавца. Недостаточно также сделать общую ссылку на активы, перечисленные в бухгалтерских книгах. Вместо этого следует составить список активов и обязательств продавца и приложить его к соглашению.
4. Оценка. Оценка бизнеса несколько субъективна и всегда является предметом переговоров. К методам оценки относятся:
а. Рыночная оценка. Это основано на ценах продажи аналогичных предприятий в этом географическом районе. Часто бизнес-брокеры используют этот метод, основываясь на своем опыте продажи аналогичных предприятий в этом районе. (Бизнес-брокеры часто просят 10%, но, как и все остальное, это обсуждается.)
б. Оценка на основе активов. При этом учитываются такие показатели, как балансовая стоимость и ликвидационная стоимость бизнеса. Тем не менее, они считаются абсолютным минимумом при оценке бизнеса и обычно не используются в качестве единственного пути к запрашиваемой цене.
в. Оценка на основе прибыли. При этом учитываются исторические финансовые показатели, включая платежи по долгам, денежные потоки (прошлые, настоящие и прогнозируемые) и доходы. Иногда используются мультипликаторы выручки или прибыли; они широко варьируются от отрасли к отрасли. Кроме того, иногда это рассчитывается в подходе рентабельности инвестиций.
5. Корректировка цены в зависимости от производительности. Чтобы ограничить свой риск, покупатели могут захотеть включить в договор купли-продажи пункт о производительности.
а. В таком пункте говорится, что, если доходы бизнеса падают, в вексель, используемый для оплаты оставшейся части покупной цены, вносится корректировка.
б. Столкнувшись с этим, продавец может также захотеть предусмотреть увеличение суммы векселя, если доходы бизнеса увеличатся.
6. Виды сделок.
а. Налогооблагаемые операции. В налогооблагаемых сделках продавец должен уплатить подоходный налог в той мере, в какой возмещение превышает налоговую базу активов или акций продавца. Покупатель получает выгоду от получения «повышенной» (покупной цены) базы в приобретенных активах или акциях.
я. Покупатели часто хотят, чтобы сделка была структурирована как покупка активов, чтобы попытаться избежать неизвестных обязательств. (Это не всегда удается.)
II. Покупатели также предпочитают покупку активов, потому что они не хотят унаследовать историческую низкую налоговую базу активов продавца (а не налоговую базу, равную цене покупки).
III. Корпоративные продавцы часто хотят, чтобы сделка была продажей акций, поскольку продажа активов приводит к налогообложению продавца двумя уровнями подоходного налога: корпоративным налогом на сделку и вторым налогом, если корпорация продавца ликвидируется после продажи. возлагается на акционеров в той мере, в какой их доля превышает их налоговую базу в акциях.
(1) Продажа активов корпорацией S, как правило, не приводит к такому двойному налогообложению, если только корпорация S не была преобразована из корпорации C в течение предшествующих 10 лет.
б. Безналоговые операции. «Продажа» акций может не облагаться налогом для продавца, ЕСЛИ основным вознаграждением являются не деньги, а акции приобретающей корпорации. (Эти транзакции обычно называют «слияниями», и существует множество способов их структурирования.)
я. В безналоговой сделке продавец получает выгоду от безналогового режима, но покупатель страдает от убытков, поскольку он приобретает (исторически низкую) базу продавца.
7. Налоги с продаж. При продаже активов (но не при продаже акций) налог с продаж обычно взимается с продажи материального личного имущества, если только продаваемая компания не занимается оказанием услуг (где может применяться освобождение от «разовых продаж»).
а. Налог с продаж взимается, даже если единственным соображением является принятие обязательств покупателем.
б. Пользовательское программное обеспечение, как правило, не считается личным материальным имуществом.
в. Если в договоре купли-продажи не указано иное, продавец несет ответственность за уплату налога с продаж.
8. Распределение. Стороны должны договориться о распределении покупной цены по различным категориям в рамках договора купли-продажи.
а. Часто трудно прийти к соглашению, если это отложено на потом, поэтому решите это до подписания соглашения.
б. При продаже активов, если покупатель платит все налоги с продаж, то распределение определенно должно быть установлено таким образом, чтобы получить наибольшую выгоду для покупателя с точки зрения налогообложения.
я. Однако, если продавец платит часть или весь налог с продаж, то выделение большей суммы на материальное личное имущество увеличит сумму налога с продаж продавца.
в. Как правило, покупатель хочет распределить как можно большую часть покупной цены на активы с самым быстрым списанием налогов, то есть с самыми короткими периодами амортизации.
я. По этой причине покупатель обычно хочет отнести большую часть цены на торговое оборудование и приспособления. Обычно оборудование и приспособления могут амортизироваться в течение трех, пяти, семи или 10 лет.